淄博恒亿嘉业化工科技有限公司破产清算案

　　关键词

　　破产清算  “半拉子”工程  知识产权纠纷平移  跨区域府院联动

　　基本案情

　　2016年5月，淄博恒亿嘉业化工科技有限公司（以下简称恒亿嘉业公司）成立。嗣后，公司投资建设“10000吨/年蒽醌（副产聚合氯化铝和滤渣）”和“20000吨/年磷酸三辛酯”两项目，其中蒽醌项目属于填补国内空白。至2021年6月，恒亿嘉业公司实际完成投资2亿余元，设备安装和土建工程基本完工。在竣工验收、试生产前夕，因公司股东之间发生严重矛盾，导致公司治理陷入僵局，工程收尾全部停工，已经安装完成的化工生产装置与高精密设备因缺乏必要维护面临报废风险，市场前景良好的项目陷入烂尾，公司所欠工程款、设备款，股东借款等债务所涉各类债权人陆续向人民法院起诉，公司不能清偿到期债务，并且明显缺乏清偿能力。同时，一家央企、一家地方国企因投资恒亿嘉业公司项目而深陷其中，加之恒亿嘉业公司项目施工过程中，公司住所地行政区划发生变动，恒亿嘉业公司烂尾同时成为临淄区、张店区的顽瘴痼疾，引发各界高度关注。

　　审理过程

　　淄博市临淄区人民法院(以下简称临淄区法院)在开展“司法盘活低效利用土地”集中行动（本次集中行动共受理10件破产案件，本案是其中之一）调研过程中，了解到上述情况，依据债权人山东民基新材料科技有限公司的破产申请，适时启动府院联动机制，开通运行成熟的“区委领导、区政府统筹、镇办启动、法院承办、各职能部门协同推进的司法挽救危困企业临淄绿色通道”，于2022年12月30日，裁定受理恒亿嘉业公司破产清算案，并指定恒亿嘉业公司清算组为管理人。清算期间，临淄区法院批准恒亿嘉业公司以共益债务的形式由本案最大债权人垫资，对亟需施工、维护的工程、设备进行了必要的施工、维护，实现了恒亿嘉业公司资产在清算期间保值、增值。由于恒亿嘉业公司的债权人多为施工方，近一半的工程尚未施工完毕，临淄区法院指导管理人对建设工程类债权进行了附所建工程需要继续施工完毕并经验收合格为条件的债权确认、清偿，大幅度缩短了该类债权的审查、确认周期。鉴于恒亿嘉业公司为知识密集型企业，部分工艺存在知识产权纠纷，该类纠纷解决周期长、赔偿金额难以预估，因此，无法通过预留资金的方式予以妥善解决，临淄区法院指导管理人通过瑕疵拍卖的方式将该类纠纷平移至买受人，极大地缩短了办案周期。案件审理过程中，临淄区法院结合实际情况由院长负责沟通党委、政府，强化破产府院联动，指导管理人高效开展清产核资、债权申报审查、投资人招募等相关工作。得益于以上举措，本案最终克服了股东矛盾突出、建设工程类债权多、知识产权纠纷冗长且复杂、行政区划调整等重重困难，历时8个月顺利审结，各类债权得以全额清偿，恒亿嘉业公司项目因此涅槃重生。

　　典型意义

　　（一）“破产不停施工，清算不断维护。”说服本案最大债权人垫资，委托具有专业资质的化工企业代为维护、管理公司资产，在保障安全的同时，实现破产财产在清算期间保值、增值。

　　临淄区法院经调查发现，恒亿嘉业公司在建的戊基蒽醌等新型助剂化工项目，有良好的市场发展前景。因公司生产线于2021年6年停止建设，形成“烂尾”工程，相关生产设备存在报废贬值风险。为防止该公司财产贬损，维护全体债权人利益，同时鉴于管理人对化工企业存在的安全隐患不具备识别能力，在说服本案最大债权人垫资的基础上，经人民法院批准，管理人委托具有相应资质的化工企业代为维护、管理恒亿嘉业公司资产，并对涉及安全、对公司财产构成重大影响的部分工程进行了必要的收官，在保障作为化工企业的恒亿嘉业公司清算期间零风险的同时，实现了破产财产的保值、增值，为资产处置工作的顺利开展打下了良好的基础。

　　（二）“确认与履行挂钩，清偿与进度匹配。”创新疑难债权处理方式，附条件确认、清偿“半拉子”工程类债权，实现在建工程在破产前后的无缝衔接。

　　临淄区法院受理本案时，恒亿嘉业公司项目处于烂尾状态，大部分设备因不具备试生产条件，尚未进行调试，部分工程尚未施工完毕，在破产财产拍卖成交后还需要原设备供应商、工程施工方继续履行进行设备调试、工程竣收、提供工程施工资料等义务，唯有如此，才便于企业日后达产生效。为了既保障债权人的合法权益又确保恒亿嘉业公司项目未来顺利投产，临淄区法院指导管理人在与债权人充分沟通的基础上，达成了继续履行合同的合意，将债权确认与合同继续履行、债权清偿额度与施工进度进行“双挂钩”，即在施工方继续履行合同的前提下，管理人对债权人的该类债权予以认定，债权人同意管理人制订的附条件破产财产分配方案，所附的条件为债权人在买受人买受破产财产后对所供设备继续调试至验收合格、对在建工程继续施工至竣工验收，管理人按照债权人履行该义务的进度并参照原合同约定的付款节点，分期分批对该债权进行清偿。该项举措，充分尊重了原合同当事人的意思表示，克服了审查、确认“半拉子工程”类债权周期长、成本高、难度大的弊端，实现了在建工程在破产前后的无缝衔接，打消了意向竞买人的顾虑，提高了意向竞买人参与竞买的积极性，取得了债权人、买受人“双赢”的良好效果。

　　（三）“争端承接有序，达产赢得未来。”借鉴瑕疵拍卖的方式解决知识产权纠纷，大幅缩短办案周期，保障项目尽快达产增效。

　　 恒亿嘉业公司属于知识密集型企业，其投资建设的“10000吨/年蒽醌生产线填补国内空白，一旦投产能够解决我国在蒽醌这一高端化工产品上面临的“卡脖子”问题，并大幅降低下游企业原材料成本，因而，生产装置和生产工艺自然需要汇集国内在该领域的最新技术，存有一定知识产权争议在所难免。而知识产权纠纷解决周期长，如等待该类纠纷解决后再处置资产，将会导致破产案件久拖不决，并因此错失市场良机，最终会损害债权人等利害关系人的利益。另外，知识产权纠纷如发生侵权人需要承担侵权责任的情形，需要赔偿损失的数额也难以提前预估，这就决定了该类型的纠纷无法通过预留资金的方式予以妥善解决以缩短破产案件审理期限。为不影响破产程序的推进，平衡权利人期待利益保护与市场机会把握之间的矛盾，临淄区法院指导管理人通过瑕疵拍卖的方式将该类纠纷平移至买受人，即在拍卖公告中充分披露破产财产涉及的知识产权纠纷，设定对于破产财产所涉及的知识产权纠纷，由买受人继续履行原债务人所负义务。实践证明，该项举措不仅极大地缩短了办案周期，而且为后来的顺利完成破产财产处置、企业尽快达产生效奠定了良好的基础，也为原债务人企业与包括中国化学工程集团有限公司全资子公司中国天辰工程有限公司在内的权利人之间的知识产权争议解决创造了良好的条件，毕竟发展才是解决问题的一味良药。

　　（四）“两区互联协同，证照互认平移。”依托跨区域府院联动，多媒体、多渠道招商引资，实现大幅度溢价处置资产，创造全额清偿全部债权的清算奇迹。

　　恒亿嘉业公司项目的烂尾，导致一批在建工程停工，部分施工企业因此出现欠薪问题，维稳负担沉重；同时，一家央企、一家地方国企因投资恒亿嘉业公司项目而深陷其中；加之恒亿嘉业公司项目施工过程中，公司住所地行政区划发生变动；这就使恒亿嘉业公司留下的“烂摊子”同时成为摆在临淄区政府、张店区政府面前的急需解决的难题。案件受理前后，依托淄博市运行良好的府院联动机制，临淄区法院由院长挂帅与两区政府、各职能部门、平台公司进行了广泛而深入的沟通、协调，共同确定恒亿嘉业公司已经取得的证照、资质未来可以依法平移至新主体，尚未办理完毕的手续，由各职能部门予以依法、从速办理，张店区已经审查确认的材料，临淄区作为恒亿嘉业公司的新管辖区予以全部认可，不做重复审查，解决了意向投资人的后顾之忧。在管理人利用平面媒体、互联网对破产财产广而告之、依法网拍的同时，两区政府利用自身熟悉本区经济运行状态的优势，对破产财产进行了广泛推介。得益于以上举措，本案破产财产最终以高于评估价38%的价款（2.106亿）成交，在创造税收收入1300余万元的同时，受益于大幅溢价变现破产财产，本案所有债权得到全额清偿，创造了清算奇迹，恒亿嘉业公司项目因此获得新生，临淄区法院也因妥善审结本案而得到两区党委、政府的高度肯定。

　　法官简介

　　武光磊，淄博市临淄区人民法院稷下人民法庭一级法官。

　　刘程，淄博市临淄区人民法院稷下人民法庭五级法官助理。

　　王涵，淄博市临淄区人民法院稷下人民法庭五级法官助理。